Dieser Anime spielt in einer nahen Zukunft, in der ein Großtteil der Erde überflutet oder von Erdbeben zerstört wurde. Im Mittelpunkt dieses Chaos steht der mysteriöse Orphan, dessen Ziel es ist, eine Waffe zu reaktivieren, welche tief unter der Meeresoberfläche verborgen ist. Diese würde dazu dienen, ihm die Menschheit Untertan zu machen.
Orphans Diener steuern geheimnisvolle Mechas, die man Grand Cheres nennt und mit deren Hilfe sie den Planeten nach rätselhaften Discs absuchen, welche gelegentlich erscheinen, wobei sie dann Tod und Zerstörung über die Erde bringen.
Als es einer sterbenden Disc beinahe gelingt, Hime zu töten, transformiert diese zu einem Brain Powerd. Brain Powerds sind eine andere Mecha-Art, die teilweise Ähnlichkeit mit Grand Cheres haben.
Hime wird die Pilotin des Brain Powerd, in dem sie eine symbiotische Verbindung mit ihm eingeht. Danach tritt sie der internationalen Organisation zur Bekämpfung Orphans bei, welche zu retten versucht, was noch zu retten ist...